根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為河南華英農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司第五屆董事會第二十五次會議審議的非公開發(fā)行股票相關(guān)事項進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表獨立意見如下：

　　一、就公司非公開發(fā)行A股股票事項的獨立意見

　　1、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，我們認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的資格和條件，公司本次非公開發(fā)行A股股票的方案和預(yù)案符合前述法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　2、本次非公開發(fā)行股票的定價方式公平、公允，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。我們認(rèn)為本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)，定價的原則和依據(jù)合規(guī)，本次非公開發(fā)行股票的方案切實可行，募集資金投資項目市場前景良好。本次發(fā)行完成后有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

　　3、公司制定的關(guān)于本次發(fā)行后填補被攤薄即期回報措施有利于提升公司整體實力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，有利于保護(hù)廣大投資者特別是中小投資者的利益。

　　4、公司審議本次發(fā)行相關(guān)事項的董事會召開程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，形成的決議合法、有效。

　　綜上所述，我們同意公司按照非公開發(fā)行股票方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作；同意將非公開發(fā)行股票相關(guān)議案提交公司股東大會審議，并經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實施。

　　二、就公司非公開發(fā)行A股股票涉及的評估事項的獨立意見

　　公司聘請萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“評估機構(gòu)”）提供評估服務(wù)，履行了必要的選聘程序。

　　評估機構(gòu)具有從事相關(guān)證券業(yè)務(wù)的資格，具有從事同類型資產(chǎn)評估項目的經(jīng)驗，與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，因而具備充分的獨立性。

　　評估機構(gòu)出具的評估報告之假設(shè)前提合理，評估方法的選擇與評估目的具有相關(guān)性，評估結(jié)果公允、合理。

　　本次非公開發(fā)行A股股票涉及的目標(biāo)資產(chǎn)依據(jù)評估結(jié)果作為定價依據(jù)，公允、合理，符合法律、法規(guī)之規(guī)定，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。